Приватне акціонерне товариство “Стрийська швейна фабрика “Стрітекс” (ідентифікаційний код 05468127, місцезнаходження: Україна, 82400, Львівська область, місто Стрий, вулиця Новаківського, будинок 5), далі – Товариство, повідомляє про проведення позачергових Загальних зборів Товариства (далі – Загальні збори), які відбудуться 09 грудня 2020 року о 14.00 год. в приміщенні Товариства у залі їдальні за адресою: Україна, 82400, Львівська область, м. Стрий вул. Новаківського, будинок 5.

Реєстрація акціонерів (представників акціонерів) проводитиметься з 13:30 год. до 13:55 год. у день та за місцем проведення Загальних зборів.

Датою складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, є 3 грудня 2020 року (станом на 24 годину).

Проєкт порядку денного Загальних зборів:

  1. Обрання лічильної комісії.
  2. Обрання Голови та Секретаря Загальних зборів.
  3. Затвердження регламенту Загальних зборів.
  4. Схвалення рішення Наглядової ради Товариства про затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на Загальних зборах.
  5. Припинення повноважень Голови та членів Правління та виключення Правління зі складу органів Товариства.
  6. Створення одноосібного виконавчого органу – Генеральний директор.
  7. Припинення повноважень голови та членів Ревізійної комісії Товариства та виключення Ревізійної комісії зі складу органів Товариства.
  8. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом його викладення у новій редакції.
  9. Визнання такими, що втратили чинність, внутрішніх положень Товариства.
  10. Затвердження внутрішніх положень Товариства.
  11. Обрання Генерального директора.
  12. Затвердження умов контракту, який укладатиметься з Генеральним директором, встановлення розміру його винагороди, обрання особи, уповноваженої підписати від імені Товариства контракт з Генеральним директором.
  13. Припинення повноважень голови та членів Наглядової ради.
  14. Обрання членів Наглядової ради.
  15. Затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради.
  16. Схвалення значних правочинів, вчинених Товариством.
  17. Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.
  18. Схвалення правочинів із заінтересованістю, вчинених Товариством.

Проєкти рішень з питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів:

Питання 1. Обрання лічильної комісії.

Проєкт рішення:

Обрати на строк до завершення Загальних зборів лічильну комісію у складі 2 (двох) осіб:

Голова лічильної комісії – Коколюс Володимир Ярославович;

Член лічильної комісії – Камінська Оксана В’ячеславівна.

Питання 2.Обрання Голови та Секретаря Загальних зборів.

Проєкт рішення:

Обрати Головою Загальних зборів Гавриленко Ірину Олександрівну, а Секретарем Загальних зборів – Тютька Андрія Богдановича.

Питання 3. Затвердження регламенту Загальних зборів.

Проєкт рішення:

Затвердити регламент Загальних зборів:

Порядок розгляду питань порядку денного:

– тривалість виступів доповідачів з питань порядку денного – до 10 хвилин;

– тривалість виступів при обговоренні питань порядку денного – до 3 хвилин;

– тривалість відповідей на питання – до 3 хвилин;

– запитання щодо питань порядку денного подаються акціонерами (представниками акціонерів) Голові Загальних зборів у письмовому вигляді.

Питання 4. Схвалення рішення Наглядової ради Товариства про затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на Загальних зборах.

Проєкт рішення:

Схвалити рішення Наглядової ради Товариства (Протокол № 02/11/2020 від 02.11.2020р.) про затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на Загальних зборах.

Питання 5. Припинення повноважень Голови та членів Правління Товариства та виключення Правління зі складу органів Товариства

Проєкт рішення:

1. Припинити повноваження голови та членів Правління у повному складі:

Голова Правління (т.в.о. Генерального директора) – Гавриленко Ірина Олександрівна;

Член Правління – Чучвара Галина Євгенiвна;

Член Правління – Семенiв Володимир Адольфович.

2. Виключити Правління зі складу органів Товариства.

Питання 6.Створення одноосібного виконавчого органу Товариства – Генеральний директор.

Проєкт рішення:

Створити у Товаристві одноосібний виконавчий орган – Генеральний директор.

Питання 7. Припинення повноважень голови та членів Ревізійної комісії та виключення Ревізійної комісії зі складу органів Товариства.

Проєкт рішення:

1. Припинити повноваження голови та членів Ревізійної комісії у повному складі:

Голова Ревізійної комісії – Федоришин Надія Григорівна.

Член Ревізійної комісії – Ферштейн Галина Геннадіївна.

Член Ревізійної комісії – Петрiнець Іванна Iванiвна.

2.Виключити Ревізійну комісію зі складу органів Товариства.

Питання 8.Внесення змін до статуту Товариства шляхом його викладення у новій редакції

Проєкт рішення:

1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом затвердження його у новій редакції.

2. Надати повноваження на підписання Статуту Товариства у новій редакції Голові та Секретарю Загальних зборів.

3. Генеральному директору Товариства забезпечити проведення державної реєстрації Статуту Товариства у новій редакції.

Питання 9. Визнання такими, що втратили чинність, внутрішніх положень Товариства

Проєкт рішення:

Визнати такими, що втратили чинність:

1. Положення про Правління Приватного акціонерного товариства “Стрийська швейна фабрика “Стрітекс”, затверджене Загальними зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства “Стрийська швейна фабрика “Стрітекс” (Протокол №17 від 26 квітня 2012р.).

2. Положення про Загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства “Стрийська швейна фабрика “Стрітекс”, затверджене Загальними зборами Приватного акціонерного товариства “Стрийська швейна фабрика “Стрітекс” (Протокол №17 від 26 квітня 2012р.).

3. Положення про Спостережну раду Приватного акціонерного товариства “Стрийська швейна фабрика “Стрітекс”, затверджене Загальними зборами Приватного акціонерного товариства “Стрийська швейна фабрика “Стрітекс” (Протокол №17 від 26 квітня 2012р.).

4. Положення про Ревізійну комісію Приватного акціонерного товариства “Стрийська швейна фабрика “Стрітекс”, затверджене Загальними зборами Приватного акціонерного товариства “Стрийська швейна фабрика “Стрітекс” (Протокол №17 від 26 квітня 2012р.).

Питання 10. Затвердження внутрішніх положень Товариства

Проєкт рішення:

1. Затвердити Положення про Загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства “Стрийська швейна фабрика “Стрітекс” та Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства “Стрийська швейна фабрика “Стрітекс”.

2. Надати повноваження на підписання Положення про Загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства “Стрийська швейна фабрика “Стрітекс” та Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства “Стрийська швейна фабрика “Стрітекс” Голові та Секретарю Загальних зборів Товариства.

Питання 11. Обрання Генерального директора

Проєкт рішення:

Обрати Генеральним директором Товариства Гавриленко Ірину Олександрівну (РНОКПП 2891610441) строком на 3 (три) роки.

Питання 12. Затвердження умов контракту, який укладатиметься з Генеральним директором, встановлення розміру його винагороди, обрання особи, уповноваженої підписати від імені Товариства контракт з Генеральним директором.

Проєкт рішення:

1. Затвердити умови трудового контракту, що укладатиметься з Генеральним директором, в тому числі щодо розміру його винагороди.

2. Надати Секретарю Загальних зборів Тютьку Андрію Богдановичу повноваження на підписання трудового контракту, який укладатиметься з Генеральним директором.

Питання 13.Припинення повноважень голови та членів Наглядової ради.

Проєкт рішення:

Припинити повноваження голови та членів Наглядової ради у повному складі:

Голова Наглядової ради – Іян Річі;

Член Наглядової ради – Тютько Андрій Богданович;

Член Наглядової ради – Хом’як Ірина Семенівна.

Питання 14. Обрання членів Наглядової ради.

Обрання членів Наглядової ради здійснюватиметься шляхом кумулятивного голосування.

Питання 15. Затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.

Проєкт рішення:

  1. Затвердити умови договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, в тому числі щодо розміру їх винагороди.
  2. Надати Голові Загальних зборів Гавриленко Ірині Олександрівні повноваження на підписання договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради.

Питання 16. Схвалення значних правочинів, вчинених Товариством.

Проєкт рішення:

Схвалити значні правочини, вчинені Товариством, а саме:

  1. Договір підряду №30/12/16 від 30.12.2016р. та специфікації і додатки до нього, Договір підряду №29/12/17 від 29.12.2017р. та специфікації і додатки до нього, Договір підряду № 02/10/18 від 02.10.2018р. та специфікації і додатки до нього, Договір підряду №02/01/19 від 02.01.2019р. та специфікації і додатки до нього, Договір підряду №02/09/19 від 02.09.2019р. та специфікації і додатки до нього, Договір підряду №02/01/20 від 02.01.2020р. та специфікації і додатки до нього, Договір підряду № 25/08/20 від 25.08.2020р. та специфікації і додатки до нього, укладені з Товариством з додатковою відповідальністю “Самбірська швейна фабрика”, ідентифікаційний код 00309536, місцезнаходження: Україна, 81400, Львівська обл., місто Самбір, вулиця Музейна, будинок 6; предмет правочину – пошиття робочого одягу;сукупна ринкова вартість предмету усіх зазначених у цьому пункті договорів із специфікаціями та додатками станом на 30 вересня 2020р. – 41 007 тис. грн. (102 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності).
  2. Договір підряду №05/04/17 від 05.04.2017р. та специфікації і додатки до нього, Договір підряду №29/12/17 від 29.12.2017р. та специфікації і додатки до нього, Договір підряду №02/01/19 від 02.01.2019р. та специфікації і додатки до нього, Договір №10/07/19 від 10.07.2019р. та специфікації і додатки до нього, Договір підряду № 02/01/20 від 02 січня 2020р. та специфікації і додатки до нього, укладені з Фізичною особою-підприємцем Бігуном Павлом Петровичем, РНОКПП 3154006755, місце проживання: Україна, 79037, Львівська область, місто Львів, вулиця Очаківська, будинок 5, квартира 57; предмет правочину – пошиття робочого одягу;сукупна ринкова вартість предмету усіх зазначених у цьому пункті договорів із специфікаціями та додатками станом на 30 вересня 2020р. – 10 700 тис. грн. (26,67% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності).
  3. Договір підряду №01/08/18 від 01.08.2018р. та специфікації і додатки до нього, Договір підряду №02/01/19 від 02.01.2019р. та специфікації і додатки до нього, Договір підряду №02/12/19 від 02.12.2019р. та специфікації і додатки до нього, Договір підряду № 02/01/20 від 02.01.2020р. та специфікації і додатки до нього, укладені з Фізичною особою-підприємцем Войтовичем Богодаром Юрійовичем, РНОКПП 3132505451, місце проживання: Україна, 79037, Львівська область, місто Львів, вулиця Очаківська, будинок 5, квартира 57; предмет правочину – пошиття робочого одягу; сукупна ринкова вартість предмету зазначених у цьому пункті договорів із специфікаціями та додатками станом на 30 вересня 2020р. – 10 218 тис. грн. (25,47% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності).
  4. Договір поставки № 30/08/12 від 30.08.2012р. та специфікації і додатки до нього, Договір поставки №131 від 16.11.2017р. та специфікації і додатки до нього, укладені з Товариством з обмеженою відповідальністю “УСПОТ ЛТД”, ідентифікаційний код 20072763, місцезнаходження: Україна, 07454, Київська обл., Броварський р-н, село Требухів, вулиця Броварська, будинок 56; предмет правочину – продукція;сукупна ринкова вартість предмету усіх зазначених у цьому пункті договорів із специфікаціями та додатками станом на 30 вересня 2020р. – 20 842 тис. грн. (51,96 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності).
  5. Контракт про співпрацю №16032012 від 16.03.2012р. та специфікації і додатки до нього, Контракт про співпрацю № 10102017 від 10.10.2017р. та специфікації і додатки до нього, Контракт про співпрацю № 10102019 від 10.10.2019р. та специфікації і додатки до нього, укладені з Компанією SIA “Fristads Production” (попередня назва – SIA “Fristads Kansas Production”), юридичною особою, зареєстрованою за законодавством Латвії, реєстраційний № 40003693027, предмет правочинів – пошиття одягу з давальницької сировини;сукупна ринкова вартість предмету усіх зазначених у цьому пункті контрактів із специфікаціями та додатками станом на 30 вересня 2020р. – 214 845 тис. грн. (535,57 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності).

Питання 17. Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.

Проєкт рішення:

1. Попередньо надати згоду на вчинення Товариством з дня прийняття цього рішення до 30 квітня 2021 року таких значних правочинів:

а) укладення договорів підряду на пошиття одягу, робочого одягу, продовження строків або термінів їхньої дії, перегляду істотних умов, внесення змін та розірвання, підписання специфікацій та додатків до них, зокрема, але не виключно з наступними контрагентами:

– Товариство з додатковою відповідальністю “Самбірська швейна фабрика”, ідентифікаційний код 00309536, місцезнаходження: Україна, 81400, Львівська обл., місто Самбір, вулиця Музейна, будинок 6;

– Фізична особа-підприємець Бігун Павло Петрович, РНОКПП 3154006755, місце проживання: Україна, 79037, Львівська область, місто Львів, вулиця Очаківська, будинок 5, квартира 57;

– Фізична особа-підприємець Войтович Богодар Юрійович, РНОКПП 3132505451, місце проживання: Україна, 79037, Львівська область, місто Львів, вулиця Очаківська, будинок 5, квартира 57;

б) укладення договорів поставки продукції (зокрема одягу, робочого одягу), продовження строків або термінів дії, перегляду істотних умов, внесення змін та розірвання, підписання специфікацій та додатків до договорів поставки, зокрема, але не виключно із наступними контрагентами:

– Товариство з обмеженою відповідальністю “УСПОТ ЛТД”, ідентифікаційний код 20072763, місцезнаходження: Україна, 07454, Київська обл., Броварський р-н, село Требухів, вулиця Броварська, будинок 56;

– Fristads AB, юридичною особою, створеною за законодавством Королівства Швеція, реєстраційний номер 556023-8486 з місцезнаходженням за адресою: Королівство Швеція, м. Борас, вул. Прогносгатан 24, 501 11;

в) укладення договорів про співпрацю щодо пошиття одягу із давальницької сировини, додатків та специфікацій до них,з Компанією SIA “Fristads Production” (попередня назва SIA “Fristads Kansas Production”), юридичною особою, зареєстрованою за законодавством Латвії, реєстраційний № 40003693027;

г) укладення договорів на постачання матеріалів та аксесуарів, додатків та специфікацій до них.

2. Встановити, що гранична сукупна вартість значних правочинів, зазначених в підпунктах “а” – “г” пункту 1 цього рішення, становить 202 500 000,00 грн. (двісті два мільйони п’ятсот тисяч гривень), що становить 504,8 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, в тому числі:

– правочини, передбачені підпунктом “а” граничною сукупною вартістю, яка не перевищує 40 500 000,00 грн. (сорок мільйонів п’ятсот тисяч гривень), що становить 100,96% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності;

– правочини, передбачені підпунктом “б” граничною сукупною вартістю, яка не перевищує 27 000 000,00 грн. (двадцять сім мільйонів гривень), що становить 67,31% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності;

– правочини, передбачені підпунктом “в” граничною сукупною вартістю, яка не перевищує 120 000 000,00грн. (сто двадцять мільйонів гривень), що становить 299,14% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності;

– правочини, передбачені підпунктом “г” граничною сукупною вартістю, яка не перевищує 15 000 000,00 грн. (п’ятнадцять мільйонів гривень), що становить 37,39% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності.

3. Попередньо надати згоду на укладення Товариством з дня прийняття цього рішення до 30 квітня 2021 року таких договорів:

– Договір уступки права вимоги за Договором цільової позики в іноземній валюті від 26 травня 2011р., укладеним із компанією Fristads Kansas AB (попередня назва – Kwintet AB), юридичною особою, створеною за законодавством Королівства Швеція з місцезнаходженням за адресою: Королівство Швеція, м. Борас, вул. Прогносгатан 24, 501 11, реєстраційний номер 556688-3012;

– Договір уступки права вимоги за Договором цільової позики в іноземній валюті від 16 травня 2018р., укладеним із компанією Fristads Kansas AB, юридичною особою, створеною за законодавством Швеції з місцезнаходженням за адресою: м. Борас, вул. Прогносгатан 24, 501 11, реєстраційний № 556688-3012.

Питання 18. Схвалення правочинів із заінтересованістю, вчинених Товариством

Проєкт рішення:

Схвалити правочини із заінтересованістю, вчинені Товариством, а саме:

  1. Контракт про співпрацю №16032012 від 16.03.2012р. та специфікації і додатки до нього, Контракт про співпрацю № 10102017 від 10.10.2017р. та специфікації і додатки до нього, Контракт про співпрацю № 10102019 від 10.10.19р. та специфікації і додатки до нього, укладені з Компанією SIA “Fristads Production” (попередня назва -SIA “Fristads Kansas Production”), юридичною особою, зареєстрованою за законодавством Латвії, реєстраційний № 40003693027, предмет правочинів – пошиття одягу з давальницької сировини, сукупна ринкова вартість предмету усіх зазначених у цьому пункті контрактів із специфікаціями та додатками станом на 30 вересня 2020р. – 214 845 тис. грн. (535,57 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності).
  2. Договір цільової позики в іноземній валюті від 26 травня 2011р., Додаткову угоду №1 до нього від 07 грудня 2018р., Додаткову угоду №2 до нього від 24 вересня 2020р., укладені із компанією Fristads Kansas AB (попередня назва – Kwintet AB), юридичною особою, створеною за законодавством Королівства Швеція з місцезнаходженням за адресою: Королівство Швеція, м. Борас, вул. Прогносгатан 24, 501 11, реєстраційний № 556688-3012, предмет правочину – грошові кошти, ринкова вартість предмету правочину – 750 000,00 Євро, що за офіційним курсом НБУ на дату укладення даного Договору складало 8 424 201,00 грн.(21,0% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності).
  3. Договір цільової позики в іноземній валюті від 16 травня 2018р., Додаткова угода № 1 до нього від 24 вересня 2020р., укладені із компанією Fristads Kansas AB, юридичною особою, створеною за законодавством Королівства Швеція з місцезнаходженням за адресою: Королівство Швеція, м. Борас, вул. Прогносгатан 24, 501 11, реєстраційний № 556688-3012, предмет правочину – грошові кошти, ринкова вартість предмету правочину – 500 000,00 Євро, що за офіційним курсом НБУ на дату укладення даного Договору складало 15 573 151,00 грн. (38,82 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності).

Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація з проєктами рішень щодо кожного з питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів, а також інша інформація, передбачена чинним законодавством: http://stritex.com.ua/.

Для участі у загальних зборах акціонери повинні мати документи, що посвідчують їх особу (паспорт), а представники акціонерів – документи, що посвідчують їх особу (паспорт) та документи, які надають їм право брати участь та голосувати на загальних зборах, зокрема, але не обмежуючись цим:

– керівник акціонера-юридичної особи – витяг із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань або витяг з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи – нерезидента, копію установчого документа юридичної особи та, якщо це передбачено установчим документом юридичної особи, – рішення уповноваженого органу юридичної особи про надання керівнику повноважень щодо участі та голосування на загальних зборах Товариства;

– представник акціонера за довіреністю – оформлену згідно з чинним законодавством України довіреність, яка надає представнику право на участь та голосування на загальних зборах Товариства.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. До закінчення часу, відведеного на реєстрацію учасників загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та т.в.о. Генерального директора Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто. У разі, якщо для участі в загальних зборах з’явиться декілька представників акціонера, зареєстрованим буде той представник, довіреність якому буде видана пізніше. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

Представник акціонера голосує на загальних зборах на свій розсуд або згідно з завданням щодо голосування, виданим акціонером.

З документами, необхідними для прийняття рішень з питань проєкту порядку денного Загальних зборів, а також з проєктом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонери Товариства та їхні уповноважені представники можуть ознайомитися з дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів за адресою: Львівська область, м. Стрий вул. Новаківського 5, кабінет 308, у робочі дні підприємства та в робочий час Товариства, а в день проведення Загальних зборів – також у місці їх проведення. Акціонери мають право не пізніше початку загальних зборів направляти Товариству письмові запитання щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів.

Посадовою особою, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, є Гавриленко Ірина Олександрівна, т.в.о. Генерального директора Товариства, номер телефону +380504495545.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу Наглядової ради Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу Наглядової ради.

Пропозиції вносяться акціонерами не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу Наглядової ради Товариства – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиції щодо включення нових питань до проєкту порядку денного Загальних зборів повинні містити відповідні проєкти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів) або незалежним директором.

Пропозиція до проєкту порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища, імені та по батькові (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проєкту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу Наглядової ради Товариства.

Акціонери мають право у встановлений чинним законодавством України строк оскаржувати до суду рішення про відмову у включенні їх пропозицій до проєкту порядку денного загальних зборів.

Згідно з переліком осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, складеним станом на 02.11.2020 року, загальна кількість простих іменних акцій Товариства становить 4 643 509 штук, загальна кількість голосуючих акцій Товариства становить 4 354 719 штук.